ÜBERNAHMERELEVANTE ANGABEN

Nachfolgend sind unsere übernahmerelevanten Angaben gemäß § 315a HGB aufgeführt und zugleich gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 AktG erläutert; dabei sind Angaben nur insoweit gemacht, wie diese für die KSB AG (seit 17. Januar KSB SE & Co. KGaA) zutreffend sind. Im Folgenden wird nur noch der Terminus KSB AG verwendet.

Das Grundkapital der KSB AG beträgt 44,8 Mio. €. Davon entfallen 22,7 Mio. € auf 886.615 Stamm-Stückaktien und 22,1 Mio. € auf 864.712 Vorzugs-Stückaktien. Jede Stückaktie ist am Grundkapital in gleichem Umfang beteiligt. Die Aktien lauten auf den Inhaber. Sie sind zum regulierten Markt zugelassen und werden im Segment „General Standard“ der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt.

In der Hauptversammlung der KSB AG gewährt jede Stammaktie eine Stimme. Rund 84 % der Stammaktien hält die Johannes und Jacob Klein GmbH, Frankenthal (bis 04.05.2017 firmierte die Gesellschaft als Klein Pumpen GmbH), deren Geschäftsanteile mehrheitlich der KSB Stiftung, Stuttgart, gehören. Die Vorzugsaktien sind mit einem nachzuzahlenden selbstständigen Vorzugsgewinnanteil und einem Anspruch auf eine gestaffelte Mehrdividende ausgestattet. Detaillierte Informationen zu Grundkapital und Aktionären mit mehr als 10 % Anteilsbesitz sind im Konzernanhang enthalten. Den Besitzern von Vorzugsaktien steht das Stimmrecht nur in den vom Gesetz vorgeschriebenen Fällen zu. Die Ausgabe weiterer Stammaktien bedarf nicht der Zustimmung der Vorzugsaktionäre. Gleiches gilt für die Ausgabe zusätzlicher Vorzugsaktien, soweit nicht das Bezugsrecht auf vor- oder gleichrangige, neu auszugebende Vorzugsaktien ausgeschlossen ist.

Die Gesellschaft ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 6. Mai 2015 ermächtigt, bis zum 5. Mai 2020 Aktien der Gesellschaft gleich welcher Gattung, in Höhe von insgesamt bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals, oder, falls dieser Wert geringer ist, des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals, zu erwerben. Der Vorstand ist ermächtigt, (1) Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben wurden, über die Börse oder in anderer, das Gebot der Gleichbehandlung aller Aktionäre wahrender Weise, beispielsweise durch Angebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, zu veräußern; (2) die erworbenen Aktien der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre vorzunehmen, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und mit gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung ist beschränkt auf die Veräußerung von Aktien, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag von höchstens 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens, oder, falls dieser Betrag niedriger ist, des im Zeitpunkt der Verwendung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals entfällt. Die Höchstgrenze von 10 % vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden oder die (ii) zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen höchstens auszugeben sind, soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden; (3) die erworbenen Aktien der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte zu veräußern, soweit dies zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und / oder Beteiligungen an Unternehmen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt oder (4) die erworbenen Aktien der Gesellschaft ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder zum Teil, auch in mehreren Teilschritten, einzuziehen. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen. Der Vorstand wird in diesem Fall zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. Von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien hat die KSB AG bisher keinen Gebrauch gemacht.

Beschlüsse, die dem Vorstand der Gesellschaft eine Kapitalerhöhung (genehmigtes Kapital) ermöglichen, liegen nicht vor.

Die KSB AG wurde satzungsgemäß von mindestens zwei Vorständen geleitet. Über die Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern entschied der Aufsichtsrat entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen. Seit 17. Januar 2018 führt die KSB Management SE die Geschäfte der KSB SE & Co. KGaA. Die Geschäftsführung der KSB SE & Co. KGaA obliegt satzungsgemäß den vier Geschäftsführenden Direktoren.

Änderungen der Satzung der Gesellschaft beschließt die Hauptversammlung. Sofern diese nur die sprachliche Form der Satzung betreffen, können sie vom Aufsichtsrat, der nach den Regelungen des Mitbestimmungsgesetzes arbeitet und gebildet wird, vorgenommen werden.

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